WANNER ENGINEERING, INC.

销售条款与条件

1. 适用性：这些条款和条件是 Wanner Engineering, Inc. 及其子公司和附属公司（统称“WEI”）销售货物（以下简称“货物”）的商业条款，适用于任何买方（以下简称“买方”）在知悉这些条款的情况下从 WEI 购买的所有货物（无论如何获得），包括使用 WEI 的网站。这些销售条款和条件，连同 WEI 任何销售合同中包含的条款和条件，构成买方和 WEI 之间有关该销售合同中规定的货物销售的完整协议（“协议”）。本协议仅可根据此处所列的确切条款予以接受，未经 WEI 明确书面同意，任何以任何方式增加或不同于此处所列条款的条款均不得成为本协议的一部分或以任何方式改变本协议。WEI 特此拒绝接受买方发送的任何订单、确认书或其他文件的任何条款或条件（无论在此日期之前或之后）。买方对销售合同的确认或开始履行，包括买方使用 WEI 提供的任何货物，将构成对本协议条款和条件的接受。
2. 价格：除非另有书面说明，否则交货时有效的价格将适用。价格不包括所有销售税、使用税和消费税，以及任何政府机构对买方应付的任何金额征收的任何其他类似税费、关税和费用。出于税收目的，货物所有权应于装运后从 WEI 转移至买方，不论是通过公共承运人、WEI 或买方自己的卡车还是其他方式。除购买价格外，买方还应支付出口装箱及准备费用，按总净价的 3% 计算。WEI 的出口装箱最低收费为 15.00 美元。买方应负责所有该等费用、成本和税款；但买方不应对针对 WEI 的收入、收益、总收入、人员或不动产或动产或其他资产征收的或与其有关的任何税款负责。指定的价格以美元为单位，在明尼苏达州明尼阿波利斯市交易所支付，不包括 WEI 收取的所有费用。
3. 付款条款：
   1. 除非发票正面另有说明，WEI 的国内条款为 WEI 发票日期后 30 天内 1% 10 净额。对于部分装运，应按比例付款。装箱、运输、运费、保险、搬运、人工、租赁和类似费用在收到发票时均为净现金。自发票日起 30 天后，逾期账户将按每月 1.5% 的利率或最高法定利率（以较低者为准）收取利息。买方同意支付 WEI 开具的发票，无论其他发票是否存在争议。买方应向 WEI 偿还因收取任何逾期付款而产生的所有费用，包括但不限于律师费。
   2. 对于需要出口的货物，除非另有规定，买方必须通过美国主要银行开立保兑不可撤销信用证，费用包括银行保兑费。所有信用证均应 (i) 以 WEI 为受益人并为其接受；(ii) 保持足够的金额并维持履行所有付款义务所需的期限；以及 (iii) 不可撤销，且在 WEI 接受订单后六十 (60) 天内由银行向 WEI 签发或确认。买方特此同意，买方收到 WEI 的发票和（如适用）交货证明或附带原因证明的入库证明后，应根据不可撤销信用证按比例支付部分交货和任何取消费用。
   3. 当 WEI 认为买方的财务状况有必要时，WEI 可要求在装运前以现金支付或提供令人满意的担保。
4. 运输条款和损失风险。除非另有书面约定，所有销售均为离岸价。WEI 位于明尼苏达州明尼阿波利斯市的工厂的码头（根据 U.C.C. 运输条款）。WEI 保留选择承运人的权利。在离岸价点将货物交付给承运人之前，货物丢失或损坏的风险应由 WEI 承担。在离岸价点将货物交付给承运人时及之后，货物丢失或损坏的风险应由买方承担。买方负责运输和保险费用。
5. 出口/进口文件；遵守法律：买方应自行承担费用和开支，负责获取将货物出口到美国境外和进口到任何其他国家所需的所有许可证和执照并履行所有手续，以符合当时有效的法律、法规和规章（“出口/进口管制法”）。买方应始终 (a) 严格遵守所有适用法律、法规、规章和政府命令开展其活动；(b) 缴纳此类法律、法规、规章和命令要求的所有税款、费用和其他费用；以及 (c) 拥有并保持所有政府部委、当局和机构颁发的所有执照、许可、授权、注册和资格的完全有效性。买方不得直接或间接地做出或不做出任何会或可能构成违反美国或任何其他具有适当管辖权的国家/地区的出口/进口管制法或其他类似目的的法律法规的行为。买方知悉，适用于 WEI 的美国某些法律（包括但不限于《反海外腐败法》）对直接或间接参与向任何外国政府官员、外国政党或候选人或外国政工室付款的美国公民施以处罚。买方声明、保证并承诺其不会向 (i) 任何政府官员、政党、政治候选人或政工室，或 (ii) 任何反过来向任何政府官员、政党、政治候选人或政工室付款的第三人、公司或实体提供或承诺以货币或财产形式支付任何款项。买方应根据 WEI 的要求提供其遵守本节规定的义务的宣誓书。
6. 发货日期：
   1. 给出的装运时间为近似值，从收到订单之日起估算，并根据需要提供完整的制造信息和图纸批准。WEI 将尽商业上合理的努力按照任何商定的交货时间表运送货物，但 WEI 对运送延误不承担任何责任。此外，如果 WEI 因任何原因无法发运完整的订单，则买方应接受部分交货，并且 WEI 应有合理的时间全部交货，且 WEI 对买方不承担任何责任。
   2. 如果货物的任何部分无法在准备好时交付，买方同意 WEI 可以将该等货物存放于仓库，费用和风险由买方承担。在此情况下，(i) WEI 的交付义务应被视为已履行，所有权及所有损失或损害风险应随即转移给买方；(ii) 交货时应付给 WEI 的任何款项应在出示 WEI 的发票及其对此类原因的证明后支付；以及 (iii) WEI 发生的所有费用，例如准备和入库、搬运、检查、保存和保险费用，应在买方提交 WEI 的发票后支付。
7. 变更和图纸：
   1. WEI 保留变更或修改货物设计和构造以及替换其他合适材料的权利。WEI 无需因工程变更而在现场改造设备。
   2. 如果买方因任何原因要求在本协议的一般范围内作出变更，而该等变更会影响 (i) 专门为买方制造的货物的图纸、设计或规格；(ii) 装运或包装方式；(iii) 交货地点；以及 (iv) 交货时间表，且任何该等变更导致本协议的成本或履行所需时间增加或减少，则应对合同价格或交货时间表或两者进行公平调整；但 WEI 将尽商业上合理的努力考虑变更请求，但没有义务适应所有变更。仅当买方采购部门以书面形式通知 WEI 并经 WEI 书面接受时，本协议的变更才予以考虑。收到此类书面指示后，WEI 应在 30 天内通知买方其调整要求。
8. 暂停：如果买方因任何原因中止订单或暂停交货超过三十 (30) 天，则买方应向 WEI 支付以下费用：(a) 对于中断时已完成的货物，支付销售合同中规定的或双方另行约定的全额价格；以及 (b) 对于尚未完成或尚未开始的货物，支付给 WEI 的费用。
9. 取消：买方只有以书面形式通知 WEI 并支付 WEI 的取消费用后才可以取消订单。特殊设计、尺寸或材质的设备或零件通常不可退货。退回标准设备或零件之前必须获得书面许可，并且将由 WEI 确定应对这些退货收取的补货费。自交货之日起六 (6) 个月后，任何橡胶产品均不得退回。
10. 有限保修；补救措施；免责声明：
    1. WEI 保证，自购买之日起一 (1) 年内，WEI 供应或制造的设备在正常使用和维护条件下，且设备按照 WEI 提供的说明进行安装、操作和维护的情况下，不会出现材料和工艺缺陷。即使有任何相反规定，本有限保修不涵盖：(i) 由损害设备正常运行的磨损、腐蚀、滥用、疏忽、事故、错误安装或篡改引起或与之相关的正常磨损和/或损坏；(ii) 非 WEI 制造的电机（如适用）；或 (iii) 运输费用。对于非 WEI 生产的电机（如适用），其保证（如有）在交货时由 WEI 转让给买方（无追索权）。
    2. 买方的唯一及专属救济及 WEI 的唯一责任（无论是基于担保、合同或侵权行为（包括疏忽））仅限于 WEI 自行选择修理或更换缺陷零件。任何有关违反保证的索赔必须在保证期到期前提交给 WEI，且买方必须在发现缺陷后三十 (30) 天内以书面形式通知 WEI。WEI 要求将有缺陷的零件退回指定的 WEI 地点，并预付运输费，以建立买方的索赔。退回有缺陷的零件之前必须收到退货授权。未经 WEI 书面同意或批准，不得进行任何维修。
    3. WEI 的保修义务和买方据此可获得的救济均仅且排他地如本文所述。不存在任何其他口头、书面、明示、暗示或法定保证，包括但不限于对适销性和针对特定用途的适用性的暗示保证、非侵权保证、因交易过程或贸易惯例或任何其他事项而产生的保证。任何与本次销售相关的设备、图纸、规格以及任何样品、模型、公告或类似材料的描述仅用于识别设备，不应被视为设备符合此类描述的明示保证。任何现场咨询或安装支持仅供参考。
11. 知识产权：制造货物所涉及的所有规格、文件和任何其他知识产权均属于 WEI 的财产，除非买方已向 WEI 提供了规格、图纸或其他知识产权。WEI 对买方的知识产权不承担任何责任。
12. 责任限制：对于任何性质的偶然、后果性、间接或特殊损害，包括但不限于环境损害索赔、收入损失或利润损失，WEI 均不对买方或任何其他个人或实体不承担任何责任，无论该等损害是否因担保（包括任何默示担保）、违约、严格责任、疏忽、其他侵权行为或其他原因引起，也无论该等损害是否可预见、WEI 是否已被告知发生该等损害的可能性，也不考虑任何约定的或其他补救措施是否未能达到其基本目的。在任何情况下，WEI 因向买方出售货物而产生的或与之相关的总责任不得超过买方为引起索赔的设备或设备零件支付的总购买价。自货物交付之日起一 (1) 年之后，买方不得对 WEI 提起任何诉讼，且买方承认并同意本条款应成为驳回买方在此时间之后提起的任何诉讼或索赔的理由。
13. 不可抗力。对于全部或部分因超出 WEI 合理控制范围的偶发事件或事件而导致的任何货物延迟交付或未能交付或其他不履行，WEI 不向买方承担责任，包括但不限于任何政府行为、战争、暴乱、天灾、机器故障，或任何劳动力短缺或无法以合理价格或从常规来源获得劳动力、罢工、运输设施、燃料、能源、原材料、供应品或机械。如果发生上述任何情况，WEI 可在 WEI 认为公平公正的基础上向其买方分配其可用的货物和材料，且无需对买方承担责任。
14. 保密。WEI 的所有规格、文档、定价信息及任何其他机密或专有信息（“机密信息”）均归 WEI 所有。提供机密信息仅可用于协助订单，且有一个明确的条件，即 WEI 的机密信息不得向他人披露，也不得由买方用于除根据此类销售合同和本协议（如适用）与 WEI 进行业务交易之外的任何目的。买方应在 WEI 提出书面要求后立即将所有该等保密信息退还给 WEI。本段规定的买方的义务在任何订单或本协议取消、终止或完成后仍然有效。
15. 破产/所有权变更。如果买方 (a) 破产，(b) 所有权发生变更，(c) 申请或已提起破产程序，(d) 指定接管人接管其全部或部分资产，或 (e) 采取 WEI 自行决定认为会对信贷发放条件产生不利影响的任何其他行动，则 WEI 有权通知买方终止所有订单和合同，但不影响 WEI 获得已发运货物价款的权利以及 WEI 可能遭受的任何损失。
16. 转让。未经 WEI 事先书面同意，买方不得将任何销售合同或本协议或本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。就本条款而言，合并、股票出售或依法进行的其他转让应被视为需要根据本条款征得同意的“转让”。
17. 管辖法律和法庭。本合同将根据明尼苏达州法律进行解释。双方明确放弃《联合国国际货物销售合同公约》的适用性。买方在此不可撤销地和无条件地同意对与本协议有关的任何诉讼接受明尼苏达州法院和位于明尼苏达州的美利坚合众国法院的专属管辖权（并同意除在上述法院外不开始与本协议有关的任何诉讼）。买方在此不可撤销地及无条件地放弃对仲裁地点的任何异议，并同意不声称在任何此类法院提起的任何诉讼是在不方便的法院提起的。
18. 效力瑕疵。如果本合同的任何条款被确定为无效、非法或不可执行，则不会影响本合同任何其他条款的有效性、合法性或可执行性，并且双方同意其余条款将被视为完全有效。
19. 持续有效。本协议中根据其性质应在本协议终止或到期后继续有效的条款，将在本协议终止或到期后持续有效。